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Rechte und Pflichten des GmbH-Geschäftsführers

3.1 Geschäftsführungsbefugnis in der Gesellschaft


Im Innenverhältnis zur Gesellschaft obliegt Ihnen als Geschäftsführer die Geschäftsführungsbefugnis, d.h. die gesamte kaufmännische und technische Geschäftsleitung im Rahmen des Unternehmensgegenstands. Sie ist grundsätzlich umfassend, soweit es sich um die gewöhnlichen Rechtsgeschäfte der laufenden Geschäftsführung handelt. Besonders wichtige Angelegenheiten, wie z.B. die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, sind den Gesellschaftern vorbehalten.

 

Durch Satzung, Anstellungsvertrag oder Weisungen der Gesellschafter können sich weitere Beschränkungen ergeben, so dass für jede einzelne Entscheidung die Rücksprache mit den Gesellschaftern erforderlich sein kann. Dies darf jedoch nicht so weit gehen, dass Sie gar nichts mehr allein entscheiden können.

 

Hinweis
Insbesondere bei Fremd- und Minderheiten-Gesellschafter-Geschäftsführern erfolgen oft Einschränkungen; z.B. für die Anschaffung, Veräußerung und Belastung von Grundbesitz, langfristige oder betragsmäßig hohe vertragliche Verpflichtungen der Gesellschaft oder bei bestimmten Personalangelegenheiten (z.B. Erteilen von Prokura, Einstellung von Familienangehörigen etc.).

 

Anders als bei Personengesellschaften mit ihrer grundsätzlichen Einzelgeschäftsführungsbefugnis wird bei der GmbH mit mehreren Geschäftsführern Gesamtgeschäftsführungsbefugnis unterstellt.

 

3.2 Vertretungsmacht im Außenverhältnis

Als Geschäftsführer sind Sie für die Vertretung der Gesellschaft nach außen verantwortlich. Gegenüber Dritten ist Ihre Vertretungsmacht inhaltlich unbeschränkt, d.h., auch bei der kleinsten GmbH ist die Bestellung eines Rolls Royce rechtlich bindend. Sie dürfen Prokuristen und Generalhandlungsbevollmächtigte bestellen, nicht jedoch Geschäftsführer. Dafür ist die Gesellschafterversammlung zuständig.

 

Geschäfte mit sich selbst dürfen Sie als Geschäftsführer nur abschließen, wenn Sie vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit sind. Dies gilt selbst bei der Einmann-GmbH, wo Gesellschafter und Geschäftsführer identisch sind. Die Befreiung kann in der Satzung erfolgen oder bei mehrgliedrigen Gesellschaften durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss. Die generelle Befreiung muss in das Handelsregister eingetragen werden.

 

Bei mehreren Geschäftsführern wird - wie bei der Geschäftsführung, vgl. Punkt 3.1. - davon ausgegangen, dass sie nur gemeinschaftlich vertretungsberechtigt sind. Der Gesellschaftsvertrag regelt, ob Einzelvertretung, Gesamtvertretung von zwei Geschäftsführern oder die unechte Gesamtvertretung durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen gelten.

 

Im Innenverhältnis kann die Vertretungsmacht durch den Gesellschaftsvertrag, Beschlüsse und Weisungen der Gesellschafter, den Anstellungsvertrag oder eine Geschäftsordnung eingeschränkt werden, vgl. Punkt 3.1.

 

Hinweis
Die GmbH unterliegt durch Gesetz und die von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze einer großen Formstrenge. Die Nichtbeachtung von Formalien kann sowohl zivil-, straf- als auch steuerrechtlich zu ungewollten Konsequenzen führen. Als Geschäftsführer dürfen Sie grundsätzlich nur im Rahmen des Gesellschaftszwecks tätig werden, d.h., wenn Sie z.B. das Geschäftsfeld erweitern, müssen Sie die Satzung entsprechend ändern lassen, selbst wenn die anderen Gesellschafter mit der Erweiterung einverstanden sind. Kommt es durch Ihr Handeln außerhalb der Satzung zu Schäden, haften Sie unter Umständen persönlich.
Die Finanzämter sind bei Betriebsprüfungen dazu übergegangen, sich als Erstes die Satzung und alle Verträge zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer vorlegen zu lassen, um sie auf verdeckte Gewinnausschüttungen zu prüfen. Sorgen Sie unbedingt aus Beweisgründen dafür, dass außerordentliche Geschäftsvorfälle zeitnah dokumentiert werden und alle Regelungen zwischen Ihnen und der Gesellschaft samt späteren Änderungen von vornherein schriftlich fixiert werden.

 

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